Пн–Пт с 10:00 до 18:00
(без перерыва)
г. Москва, Малый Сухаревский пер., д. 9, стр. 1, офис 31
м. Цветной бульвар
м. Трубная
м. Сухаревская

Сделки с долями ООО

Участник Общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Исключение составляют сделки, связанные с переходом доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 ФЗ об ООО, пунктами 4 - 6 статьи 23 ФЗ об ООО, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона об ООО. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, предоставляет в форме электронного документа в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Участник Общества с ограниченной ответственностью вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, предоставляет в форме электронного документа в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Для оформления сделки, направленной на отчуждение (продажа, дарение, соглашение о предоставление опциона и акцепт безотзывной оферты и другие) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, залогом доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью от Вас потребуется:

  • подготовить комплект документов, необходимых для оформления той или иной сделки согласно нижеприведенному списку;
  • предоставить указанный комплект документов нотариусу для предварительного оформления сделки (документы предоставляются за 3 - 4 дня до предполагаемой даты сделки) по адресу нашей электронной почты osm09@mail.ru;
  • согласовать дату проведения сделки.

Мы рады предложить нашим клиентам:

  • индивидуальный подход при нотариальном удостоверении сделки по отчуждению и/или залогу доли в уставном капитале ООО;
  • возможность выезда нотариуса с целью нотариального удостоверения сделки по отчуждению и/или залогу доли в уставном капитале ООО;
  • оплату услуг нотариуса по безналичному расчету;
  • предварительную запись на прием;
  • бесплатные консультации по вопросам нотариального удостоверения сделки по отчуждению или залогу доли в уставном капитале ООО.
Записаться

Список документов, необходимых для оформления сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО

Оригиналы документов предоставляются нотариусу в день подписания договора, копии предоставляются для подготовки договора. На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов обязательно.

Документы общества, доля в уставном капитале которого отчуждается

  1. Устав в действующей редакции, зарегистрированный ИФНС + изменения в устав;
  2. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
  3. Список участников Общества, с указанием ФИО, наименований всех участников, данных о размере долей, принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей, дата списка – дата сделки;
  4. Документы (решение участника, протокол собрания участников) о назначении руководителя на должность, а также совета директоров (если совет директоров предусмотрен уставом);
  5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации, выданное МРП, если юридическое лицо зарегистрировано до 01.07.2002 г., Лист записи ЕГРЮЛ, выданный при регистрации общества при создании.
  6. Действующее свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
  7. Свидетельства о регистрации изменений, Листы записи ЕГРЮЛ, выданные налоговой инспекцией, подтверждающие регистрацию изменений сведений ЕГРЮЛ о переходе прав на долю, принадлежащую продавцу, увеличении уставного капитала, изменении размера доли продавца.
  8. Документы, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены Продавцом:
    • договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли, дарения доли и иные сделки;
    • решение единственного учредителя о создании общества;
    • протокол собрания учредителей общества о создании общества;
    • свидетельство о праве на наследство, в случае если доля приобретена путем принятия наследства;
    • засвидетельствованная нотариусом копия договора об учреждении общества – в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами до 01.07.2009г.;
    • документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме (в т.ч. оферта, акцепт);
    • протоколы собрания участников общества/решения участника общества об увеличении уставного капитала, распределении долей и иным вопросам, касающимся изменения размера доли.
  9. Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
    • при приобретении доли при создании Общества - справка из банка об оплате Уставного капитала либо справка от общества за подписью Генерального директора и Главного бухгалтера о том, что УК оплачен полностью.
    • при приобретении доли по возмездным сделкам - документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

В случае отсутствия указанных документов – справка от общества за подписью Генерального директора и Главного бухгалтера о том, что УК и доля участника оплачены полностью.

Если участник сделки, отчуждающий долю – физическое лицо гражданин РФ:

  • паспорт;
  • нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю – в случае если лицо, отчуждающее долю, состоял/ла в браке на момент приобретения доли;
  • заявление продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял (оформляется на сделке), - в случае если лицо, отчуждающее долю, не состоял/ла в браке на момент приобретения доли;
  • если договор подписывает представитель по доверенности, - нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания договора отчуждения + паспорт представителя.

Если сторона по сделке физическое лицо иностранный гражданин, к документам указанным выше:

  • документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и др.), паспорт и его перевод на русский язык с нотариально засвидетельствованной подписью переводчика, выполнившего перевод на территории РФ;
  • если гражданин не владеет русским языком, то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка на язык, понятный иностранному гражданину + паспорт переводчика и его диплом с приложением.

Если сторона по сделке – российское юридическое лицо:

  • Устав в действующей редакции, зарегистрированный ИФНС + изменения в устав;
  • Учредительный договор с отметкой ИФНС (если юридическое лицо создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
  • Документы (решение участника, протокол собрания участников) о назначении руководителя на должность, а также совета директоров (если совет директоров предусмотрен уставом);
  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации, выданное МРП, если юридическое лицо зарегистрировано до 01.07.2002 г., Лист записи ЕГРЮЛ, выданный при регистрации общества при создании, а также при внесении в ЕГРЮЛ сведений о руководителе;
  • действующее свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • печать общества (на сделку);
  • паспорт руководителя общества;
  • справка за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что сделка не является для Общества крупной сделкой – если сделка не является для Общества – стороны по сделке, крупной сделкой;
  • протокол собрания участников об одобрении крупной сделки – если сделка является для Общества – стороны по сделке, крупной сделкой;
  • справка за подписью руководителя о том, что сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью – если сделка не является для Общества – стороны по сделке, сделкой с заинтересованностью;
  • протокол собрания участников об одобрении сделки с заинтересованностью, – если сделка является для Общества – стороны по сделке, сделкой с заинтересованностью;
  • справка за подписью руководителя и главного бухгалтера общества о том, что на совершение сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия – документы, подтверждающие согласование с уполномоченными органами;
  • Договор подписывает руководитель общества. Если договор подписывает не руководитель, а представитель по доверенности, то необходима нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора + паспорт представителя.

Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо:

  • Устав организации;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя организации (решение или протокол общего собрания участников/акционеров организации о назначении на должность), если договор подписывает руководитель;
  • выписка из торгового реестра страны, в которой зарегистрирована организация;
  • доверенность на физическое лицо + паспорт физического лица, которому предоставлены полномочия на подписание сделки.
  • Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена.
  • Например: КИПРСКИЕ КОМПАНИИ, БВО: Устав и учредительный договор компании; документ, подтверждающий полномочия руководителя кипрской компании (решение или протокол общего собрания участников кипрской компании о назначении его на должность); выписка из торгового реестра, она же Certificate Of Good-Standing (Сертификат гуд-стендинг); Certificate of incorporation (Свидетельство об инкорпорации)учредительный документ для корпораций, акционерных обществ, частных компаний с ограниченной ответственностью, выдаваемый регистрирующими органами; свидетельство о директоре и секретаре (Certificate of Directors), свидетельство об акционерах (Certificate of Shareholders), свидетельство о юридическом адресе (Certificate of Registered Address). Все вышеперечисленные иностранные документы апостилируются на Кипре, в России оформляется перевод кипрских документов.

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше:

  • нотариально удостоверенная оферта о продаже доли с отметкой Общества о ее получении – возможно оформить в день сделки, в случае если отказы от использования преимущественного права покупки участников общества/общества будут оформляться в день сделке;
  • заявление об отказе остальных участников общества и/или общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли, подпись на которых засвидетельствована нотариусом, возможно оформить в день сделки, после удостоверения оферты о продаже дали; либо справка за подписью руководителя общества с сообщением сведений о том, что в предусмотренный законом и уставом общества срок, заявлений об отказе остальных участников от использования преимущественного права покупки доли или части доли, не поступало.

Тарифы

п/п

Название нотариального действия

Тариф

Плата за услуги правового и технического характера

Примечание

1

2

3

4

5

 

КОРПОРАТИВНО-ПРАВОВЫЕ ДОГОВОРЫ

9

Договоры отчуждения доли в уставном капитале ООО (продажи, мены, дарения, отступного, внесения доли в уставный капитал или в имущество ЮЛ и др.), сторонами которого являются:

а) только физические лица

б) российские юридические лица (в том числе с участием физических лиц)

в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо

до 1000 000 руб.-

0,5% суммы договора, но не менее 1500 руб.;

 

от 1 000 001 руб.

до 10 000 000 руб. включ.-

5 000 руб. + 0,3% суммы договора, превышающей 1000 000 руб.;

 

свыше 10 000 000 руб.-

32 000 руб. + 0,15% суммы договора, превышающей 10000000 руб., но не более 150 000 руб.

а)15 500

б)22 300

в)36 000

 

Плата за УПТХ включает в себя в том числе заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС

10

Договоры залога доли в уставном капитале ООО, сторонами которого являются:

а) только физические лица

б) российские юридические лица (в том числе с участием физических лиц)

в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо

до 1000 000 руб.-

0,5% суммы договора, но не менее 1500 руб.;

 

от 1 000 001 руб.

до 10 000 000 руб. включ.-

5 000 руб. + 0,3% суммы договора, превышающей 1000 000 руб.;

 

свыше 10 000 000 руб.-

32 000 руб. + 0,15% суммы договора, превышающей 10000000 руб., но не более 150 000 руб.

а)16 000

б)23 500

в)36 000

 

Плата за УПТХ включает в себя в том числе заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС

11

Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора

500 руб.

36 000

 

12

Опционный договор

500 руб.

36 000

 

13

Договор инвестиционного товарищества

500 руб.

36 000

 

14

Соглашение об управлении хозяйственным партнерством

500 руб.

36 000

 

15

Корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников общества)

500 руб.

13 000

Если корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников общества) включает соглашение об опционе или опционный договор, плата взимается по большей ставке

 

ПРОЧИЕ ОДНОСТОРОННИЕ СДЕЛКИ, ВОЛЕИЗЪЯВЛЕНИЯ

30

Безотзывная оферта во исполнение опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ)

100 руб.

5 500

Не взимается, если оферта включена в соглашение об опционе

31

Акцепт безотзывной оферты опциона

100 руб.

5 500

Плата за УПТХ включает в себя в том числе заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС

32

Требование о выкупе доли в уставном капитале ООО; заявление о выходе участника из ООО

500 руб.

2 700

 

33

Удостоверение заявления участника ООО о выходе из общества, не являющегося кредитной организацией

500 руб.

5 000

Отдельно за почтовые расходы плата не взимается. Почтовые расходы включены в плату за УПТХ. 

Запишитесь на приём

Оставьте Ваши данные в форму предварительной записи и дождитесь ответа сотрудника нотариальной конторы

Заявка отправлена!

Дождитесь ответа сотрудника нотариальной конторы





Нажимая на кнопку «Отправить», я даю согласие с политикой обработки персональных данных

Пн–Пт с 10:00 до 18:00
(без перерыва)
Возможна предварительная
запись на прием
г. Москва, Малый Сухаревский пер., д. 9, стр. 1, офис 31
м. Цветной бульвар
м. Трубная
м. Сухаревская