Пн–Пт с 09:30 до 17:30
(без перерыва)
г. Москва, Малый Сухаревский пер., д. 9, стр. 1, офис 31
м. Цветной бульвар
м. Трубная
м. Сухаревская

Сделки с долями ООО

Участник Общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Исключение составляют сделки, связанные с переходом доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 ФЗ об ООО, пунктами 4 - 6 статьи 23 ФЗ об ООО, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона об ООО. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, предоставляет в форме электронного документа в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Участник Общества с ограниченной ответственностью вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, предоставляет в форме электронного документа в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Для оформления сделки, направленной на отчуждение (продажа, дарение, соглашение о предоставление опциона и акцепт безотзывной оферты и другие) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, залогом доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью от Вас потребуется:

  • подготовить комплект документов, необходимых для оформления той или иной сделки согласно нижеприведенному списку;
  • предоставить указанный комплект документов нотариусу для предварительного оформления сделки (документы предоставляются за 3 - 4 дня до предполагаемой даты сделки) по адресу нашей электронной почты osm09@mail.ru;
  • согласовать дату проведения сделки.

Мы рады предложить нашим клиентам:

  • индивидуальный подход при нотариальном удостоверении сделки по отчуждению и/или залогу доли в уставном капитале ООО;
  • возможность выезда нотариуса с целью нотариального удостоверения сделки по отчуждению и/или залогу доли в уставном капитале ООО;
  • оплату услуг нотариуса по безналичному расчету;
  • предварительную запись на прием;
  • бесплатные консультации по вопросам нотариального удостоверения сделки по отчуждению или залогу доли в уставном капитале ООО.
Записаться

Список документов, необходимых для оформления сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО

Оригиналы документов предоставляются нотариусу в день подписания договора, копии предоставляются для подготовки договора. На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов обязательно.

Документы общества, доля в уставном капитале которого отчуждается

  1. Устав в действующей редакции, зарегистрированный ИФНС + изменения в устав;
  2. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
  3. Список участников Общества, с указанием ФИО, наименований всех участников, данных о размере долей, принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей, дата списка – дата сделки;
  4. Документы (решение участника, протокол собрания участников) о назначении руководителя на должность, а также совета директоров (если совет директоров предусмотрен уставом);
  5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации, выданное МРП, если юридическое лицо зарегистрировано до 01.07.2002 г., Лист записи ЕГРЮЛ, выданный при регистрации общества при создании.
  6. Действующее свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
  7. Свидетельства о регистрации изменений, Листы записи ЕГРЮЛ, выданные налоговой инспекцией, подтверждающие регистрацию изменений сведений ЕГРЮЛ о переходе прав на долю, принадлежащую продавцу, увеличении уставного капитала, изменении размера доли продавца.
  8. Документы, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены Продавцом:
    • договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли, дарения доли и иные сделки;
    • решение единственного учредителя о создании общества;
    • протокол собрания учредителей общества о создании общества;
    • свидетельство о праве на наследство, в случае если доля приобретена путем принятия наследства;
    • засвидетельствованная нотариусом копия договора об учреждении общества – в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами до 01.07.2009г.;
    • документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме (в т.ч. оферта, акцепт);
    • протоколы собрания участников общества/решения участника общества об увеличении уставного капитала, распределении долей и иным вопросам, касающимся изменения размера доли.
  9. Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
    • при приобретении доли при создании Общества - справка из банка об оплате Уставного капитала либо справка от общества за подписью Генерального директора и Главного бухгалтера о том, что УК оплачен полностью.
    • при приобретении доли по возмездным сделкам - документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

В случае отсутствия указанных документов – справка от общества за подписью Генерального директора и Главного бухгалтера о том, что УК и доля участника оплачены полностью.

Если участник сделки, отчуждающий долю – физическое лицо гражданин РФ:

  • паспорт;
  • нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю – в случае если лицо, отчуждающее долю, состоял/ла в браке на момент приобретения доли;
  • заявление продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял (оформляется на сделке), - в случае если лицо, отчуждающее долю, не состоял/ла в браке на момент приобретения доли;
  • если договор подписывает представитель по доверенности, - нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания договора отчуждения + паспорт представителя.

Если сторона по сделке физическое лицо иностранный гражданин, к документам указанным выше:

  • документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и др.), паспорт и его перевод на русский язык с нотариально засвидетельствованной подписью переводчика, выполнившего перевод на территории РФ;
  • если гражданин не владеет русским языком, то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка на язык, понятный иностранному гражданину + паспорт переводчика и его диплом с приложением.

Если сторона по сделке – российское юридическое лицо:

  • Устав в действующей редакции, зарегистрированный ИФНС + изменения в устав;
  • Учредительный договор с отметкой ИФНС (если юридическое лицо создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
  • Документы (решение участника, протокол собрания участников) о назначении руководителя на должность, а также совета директоров (если совет директоров предусмотрен уставом);
  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации, выданное МРП, если юридическое лицо зарегистрировано до 01.07.2002 г., Лист записи ЕГРЮЛ, выданный при регистрации общества при создании, а также при внесении в ЕГРЮЛ сведений о руководителе;
  • действующее свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • печать общества (на сделку);
  • паспорт руководителя общества;
  • справка за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что сделка не является для Общества крупной сделкой – если сделка не является для Общества – стороны по сделке, крупной сделкой;
  • протокол собрания участников об одобрении крупной сделки – если сделка является для Общества – стороны по сделке, крупной сделкой;
  • справка за подписью руководителя о том, что сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью – если сделка не является для Общества – стороны по сделке, сделкой с заинтересованностью;
  • протокол собрания участников об одобрении сделки с заинтересованностью, – если сделка является для Общества – стороны по сделке, сделкой с заинтересованностью;
  • справка за подписью руководителя и главного бухгалтера общества о том, что на совершение сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия – документы, подтверждающие согласование с уполномоченными органами;
  • Договор подписывает руководитель общества. Если договор подписывает не руководитель, а представитель по доверенности, то необходима нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора + паспорт представителя.

Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо:

  • Устав организации;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя организации (решение или протокол общего собрания участников/акционеров организации о назначении на должность), если договор подписывает руководитель;
  • выписка из торгового реестра страны, в которой зарегистрирована организация;
  • доверенность на физическое лицо + паспорт физического лица, которому предоставлены полномочия на подписание сделки.
  • Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена.
  • Например: КИПРСКИЕ КОМПАНИИ, БВО: Устав и учредительный договор компании; документ, подтверждающий полномочия руководителя кипрской компании (решение или протокол общего собрания участников кипрской компании о назначении его на должность); выписка из торгового реестра, она же Certificate Of Good-Standing (Сертификат гуд-стендинг); Certificate of incorporation (Свидетельство об инкорпорации)учредительный документ для корпораций, акционерных обществ, частных компаний с ограниченной ответственностью, выдаваемый регистрирующими органами; свидетельство о директоре и секретаре (Certificate of Directors), свидетельство об акционерах (Certificate of Shareholders), свидетельство о юридическом адресе (Certificate of Registered Address). Все вышеперечисленные иностранные документы апостилируются на Кипре, в России оформляется перевод кипрских документов.

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше:

  • нотариально удостоверенная оферта о продаже доли с отметкой Общества о ее получении – возможно оформить в день сделки, в случае если отказы от использования преимущественного права покупки участников общества/общества будут оформляться в день сделке;
  • заявление об отказе остальных участников общества и/или общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли, подпись на которых засвидетельствована нотариусом, возможно оформить в день сделки, после удостоверения оферты о продаже дали; либо справка за подписью руководителя общества с сообщением сведений о том, что в предусмотренный законом и уставом общества срок, заявлений об отказе остальных участников от использования преимущественного права покупки доли или части доли, не поступало.

Тарифы

Стоимость удостоверения сделки по отчуждению/залогу доли в уставном капитале ООО
(нотариальный тариф + УПТХ (в рублях))

 

Договор отчуждения, залога доли или части доли в уставном капитале ООО в зависимости от суммы договора - ТАРИФ:

- до 1 000 000 руб.

0,5%, но не менее 1500 руб.

- от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб.

5000 руб. + 0,3% от суммы, превышающей 1 000 000 руб.

- свыше 10 000 000 руб.

32000 руб. + 0,15% от суммы, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 руб.

ПРАВОВАЯ И ТЕХНИЧЕСКАЯ РАБОТА, в стоимость которой включено оформление заявления в ИФНС России, сканирование и направление его в ИФНС России

 

Договор отчуждения доли в уставном капитале ООО (в том числе передачи доли УК в УК другого ООО, опционный договор), сторонами которого являются:

- только физические лица;

13 500 руб.

- российские юридические лица;

18 500 руб.

- хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо

28 000 руб.

Договор залога доли в уставном капитале ООО, сторонами которого являются:

- только физические лица;

14 000 руб.

- российские юридические лица;

19 000 руб.

- хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо

28 500 руб.

 

Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (включающего безотзывную оферту)

 

- до 1 000 000 руб.

0,5%, но не менее 1500 руб. + 30 000 руб.

- от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб.

5000 руб. + 0,3% от суммы, превышающей 1 000 000 руб. + 30 000 руб.

- свыше 10 000 000 руб.

32000 руб. + 0,15% от суммы, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 руб. + 30 000 руб.

Соглашение об управлении хозяйственным партнерством

500 руб. + 30 000 руб.

Договор инвестиционного товарищества

500 руб. + 30 000 руб.

Удостоверение безотзывной оферты во исполнение опциона на заключение договора (ст. 429,2 ГК)

500 руб. + 4500 руб.

Удостоверение акцепта безотзывной оферты, в том числе оформление и направление заявления в ИФНС России, в зависимости от оценки доли:

- до 1 000 000 руб.

0,5%, но не менее 1500 руб. + 4500 руб.

- от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб.

5000 + 0,3% от суммы, превышающей 1 000 000 руб. + 4500 руб.

- свыше 10 000 001 руб.

32000 руб. + 0,15% от суммы, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 руб. + 4500 руб.

Запишитесь на приём

Оставьте Ваши данные в форму предварительной записи и дождитесь ответа сотрудника нотариальной конторы

Заявка отправлена!

Дождитесь ответа сотрудника нотариальной конторы





Нажимая на кнопку «Отправить», я даю согласие с политикой обработки персональных данных

Пн–Пт с 09:30 до 17:30
(без перерыва)
Возможна предварительная
запись на прием
г. Москва, Малый Сухаревский пер., д. 9, стр. 1, офис 31
м. Цветной бульвар
м. Трубная
м. Сухаревская