Сделки с долями ООО

Участник Общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Исключение составляют сделки, связанные с переходом доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 ФЗ об ООО, пунктами 4 - 6 статьи 23 ФЗ об ООО, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона об ООО. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, предоставляет в форме электронного документа в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Участник Общества с ограниченной ответственностью вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, предоставляет в форме электронного документа в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Список документов, необходимых для оформления сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО

Оригиналы документов предоставляются нотариусу в день подписания договора, копии предоставляются для подготовки договора. На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов обязательно.

Документы общества, доля в уставном капитале которого отчуждается

1. Устав в действующей редакции, зарегистрированный ИФНС + изменения в устав;
2. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
3. Список участников Общества, с указанием ФИО, наименований всех участников, данных о размере долей, принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей, дата списка – дата сделки;
4. Документы (решение участника, протокол собрания участников) о назначении руководителя на должность, а также совета директоров (если совет директоров предусмотрен уставом);
5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации, выданное МРП, если юридическое лицо зарегистрировано до 01.07.2002 г., Лист записи ЕГРЮЛ, выданный при регистрации общества при создании.
6. Действующее свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
7. Свидетельства о регистрации изменений, Листы записи ЕГРЮЛ, выданные налоговой инспекцией, подтверждающие регистрацию изменений сведений ЕГРЮЛ о переходе прав на долю, принадлежащую продавцу, увеличении уставного капитала, изменении размера доли продавца.
8. Документы, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены Продавцом:
   • договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли, дарения доли и иные сделки;
   • решение единственного учредителя о создании общества;
   • протокол собрания учредителей общества о создании общества;
   • свидетельство о праве на наследство, в случае если доля приобретена путем принятия наследства;
   • засвидетельствованная нотариусом копия договора об учреждении общества – в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами до 01.07.2009г.;
   • документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме (в т.ч. оферта, акцепт);
   • протоколы собрания участников общества/решения участника общества об увеличении уставного капитала, распределении долей и иным вопросам, касающимся изменения размера доли.
9. Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
   • при приобретении доли при создании Общества - справка из банка об оплате Уставного капитала либо справка от общества за подписью Генерального директора и Главного бухгалтера о том, что УК оплачен полностью.
   • при приобретении доли по возмездным сделкам - документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

В случае отсутствия указанных документов – справка от общества за подписью Генерального директора и Главного бухгалтера о том, что УК и доля участника оплачены полностью.

Если участник сделки, отчуждающий долю – физическое лицо гражданин РФ:

• паспорт;
• нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю – в случае если лицо, отчуждающее долю, состоял/ла в браке на момент приобретения доли;
• заявление продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял (оформляется на сделке), - в случае если лицо, отчуждающее долю, не состоял/ла в браке на момент приобретения доли;
• если договор подписывает представитель по доверенности, - нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания договора отчуждения + паспорт представителя.

Если сторона по сделке физическое лицо иностранный гражданин, к документам указанным выше:

• документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и др.), паспорт и его перевод на русский язык с нотариально засвидетельствованной подписью переводчика, выполнившего перевод на территории РФ;
• если гражданин не владеет русским языком, то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка на язык, понятный иностранному гражданину + паспорт переводчика и его диплом с приложением.

Если сторона по сделке – российское юридическое лицо:

• Устав в действующей редакции, зарегистрированный ИФНС + изменения в устав;
• Учредительный договор с отметкой ИФНС (если юридическое лицо создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.);
• Документы (решение участника, протокол собрания участников) о назначении руководителя на должность, а также совета директоров (если совет директоров предусмотрен уставом);
• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации, выданное МРП, если юридическое лицо зарегистрировано до 01.07.2002 г., Лист записи ЕГРЮЛ, выданный при регистрации общества при создании, а также при внесении в ЕГРЮЛ сведений о руководителе;
• действующее свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
• печать общества (на сделку);
• паспорт руководителя общества;
• справка за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что сделка не является для Общества крупной сделкой – если сделка не является для Общества – стороны по сделке, крупной сделкой;
• протокол собрания участников об одобрении крупной сделки – если сделка является для Общества – стороны по сделке, крупной сделкой;
• справка за подписью руководителя о том, что сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью – если сделка не является для Общества – стороны по сделке, сделкой с заинтересованностью;
• протокол собрания участников об одобрении сделки с заинтересованностью, – если сделка является для Общества – стороны по сделке, сделкой с заинтересованностью;
• справка за подписью руководителя и главного бухгалтера общества о том, что на совершение сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия – документы, подтверждающие согласование с уполномоченными органами;
• Договор подписывает руководитель общества. Если договор подписывает не руководитель, а представитель по доверенности, то необходима нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора + паспорт представителя.

Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо:

• Устав организации;
• документ, подтверждающий полномочия руководителя организации (решение или протокол общего собрания участников/акционеров организации о назначении на должность), если договор подписывает руководитель;
• выписка из торгового реестра страны, в которой зарегистрирована организация;
• доверенность на физическое лицо + паспорт физического лица, которому предоставлены полномочия на подписание сделки.
• Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена.
• Например: КИПРСКИЕ КОМПАНИИ, БВО: Устав и учредительный договор компании; документ, подтверждающий полномочия руководителя кипрской компании (решение или протокол общего собрания участников кипрской компании о назначении его на должность); выписка из торгового реестра, она же Certificate Of Good-Standing (Сертификат гуд-стендинг); Certificate of incorporation (Свидетельство об инкорпорации) – учредительный документ для корпораций, акционерных обществ, частных компаний с ограниченной ответственностью, выдаваемый регистрирующими органами; свидетельство о директоре и секретаре (Certificate of Directors), свидетельство об акционерах (Certificate of Shareholders), свидетельство о юридическом адресе (Certificate of Registered Address). Все вышеперечисленные иностранные документы апостилируются на Кипре, в России оформляется перевод кипрских документов.

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше:

• нотариально удостоверенная оферта о продаже доли с отметкой Общества о ее получении – возможно оформить в день сделки, в случае если отказы от использования преимущественного права покупки участников общества/общества будут оформляться в день сделке;
• заявление об отказе остальных участников общества и/или общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли, подпись на которых засвидетельствована нотариусом, возможно оформить в день сделки, после удостоверения оферты о продаже дали; либо справка за подписью руководителя общества с сообщением сведений о том, что в предусмотренный законом и уставом общества срок, заявлений об отказе остальных участников от использования преимущественного права покупки доли или части доли, не поступало.

Тарифы